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Societario

La consulenza notarile in ambito societario è fondamentale. Il notaio infatti si occupa di tutti gli atti riguardanti le Società di Persone e di Capitali: costituzioni, scioglimenti, cessioni di quote e modifiche statutarie, cessioni o affitti di aziende, trasformazioni, fusioni, scissioni, società estere, conferimenti societari. Nei servizi di consulenza professionale del Diritto Societario, il notaio si rivolge con estrema competenza sia alle piccole e medie imprese a carattere familiare sia alle società di maggior dimensione anche quotate in Borsa. Il notaio assiste l’imprenditore fin dalla scelta del tipo di società e del più appropriato modello di amministrazione, alla stesura dello statuto, con particolare riferimento alla ripartizione delle competenze, dei poteri e delle responsabilità tra gli organi societari, nonché alla predisposizione di patti parasociali e lo accompagna nel percorso dell’impresa come nei casi di operazioni straordinarie e in occasione di sedute consiliari ed assembleari.

Ci occupiamo di

Costituzione di società di persone
Costituzione di società di capitali
Costituzione di società cooperativa
Costituzione di associazione
Costituzione di fondazione
Modifica dello statuto
Aumento o diminuzione del capitale sociale
Trasformazione, fusione e scissione
Scioglimento e liquidazione
Cessione di quote societarie
Affitto di azienda

Costituzione di società di persone

Per esercitare una comune attività d’impresa due o più persone posso creare una società di persone. I soci forniscono alla società i mezzi patrimoniali, gli strumenti o l’attività lavorativa per raggiungere l’oggetto sociale che hanno stabilito. I soci divideranno poi gli utili generati dalla società con l’attività sociale. Lo strumento delle società di persone è conveniente perché ha bassi costi di gestione, ma, a differenza delle società di capitali, i soci sono personalmente, solidamente e illimitatamente responsabili anche con il loro patrimonio delle obbligazioni sociali contratte dagli amministratori in nome e per conto della società qualora queste non possano essere soddisfatte dalla medesima. Ciò non vuol dire che i soci siano senza garanzia: i creditori sociali infatti devono prima rivalersi sul patrimonio della società prima di aggredire il patrimonio personale dei soci.
Un’eccezione riguarda la società in accomandita semplice dove il socio accomandante, a fronte dell’impossibilità di gestire la società in qualità di amministratore, risponde delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto conferito.

Costituzione di società di capitali

A differenza delle società di persone, le società di capitali possono essere costituite anche da un solo soggetto (persona fisica o persona giuridica). Il fine di queste società è il medesimo di quello sopra descritto: la divisione degli utili generati dall’esercizio in comune dell’attività sociale. La protezione patrimoniale che offre una società di capitali ai soci è più forte: i soci non rispondono con il loro patrimonio delle obbligazioni sociali e i relativi creditori sociali possono aggredire solo il patrimonio della società. Questo vantaggio comporta però la necessità di una struttura più articolata della società (organo amministrativo, assemblea dei soci ed eventuale organo di controllo) e costi di gestione più elevati.

Costituzione di società cooperativa

In questo caso più persone stipulano il contratto sociale per un fine diverso da quello delle altre società: non per dividersi gli utili, ma per ricevere un diverso vantaggio consistente in un risparmio derivante dai beni o servizi ricevuti dalla cooperativa o da un maggior guadagno per i beni o servizi resi alla cooperativa stessa.

Costituzione di associazione

Due o più persone possono collaborare non solo per esercitare un’attività d’impresa, ma anche per raggiungere fini diversi. L’associazione è quello strumento che permette a più soggetti di creare un ente giuridico che possa occuparsi di attività di assistenza sociale, sportive, artistiche, solidali, animaliste e tanto altro.

Costituzione di fondazione

La fondazione è un vincolo impresso a un determinato bene per il raggiungimento di un determinato fine. A differenza dell’associazione, che ha come caratteristica prevalente l’unione delle persone che si associano, la caratteristica prevalente della fondazione è il patrimonio che si destina, per un determinato tempo o in perpetuo, a un determinato scopo.

Aumento o diminuzione del capitale sociale

Tali operazioni oltre che variare in aumento o in diminuzione il capitale sociale nominale, permettono il subingresso di nuovi soci o comportano l’esclusione di attuali soci. L’operazione può essere facoltativa od obbligatoria. Inoltre, la variazione può essere ‘reale’ qualora si apportino nuove consistenze patrimoniali oppure si riducano volontariamente le stesse; si parla, invece, di variazione ‘nominale’ qualora l’operazione in esame comporti in passaggio di riserve a capitale già presenti in società oppure nel caso in cui le perdite abbiamo già eroso patrimonio e capitale.

Modifica dello statuto

I patti che regolano le società e gli altri enti giuridici sono contenute in un documento (Statuto) e possono essere modificate nel corso del tempo.
Modificando lo statuto, nel rispetto dello stesso e della disciplina di legge, si possono variare le norme sul funzionamento e adattarle alle sopravvenute esigenze economiche e organizzative dell’ente.

Trasformazione, fusione e scissione

Nel corso della vita dell’ente possono capitare degli eventi che rendono necessario modificare l’assetto originariamente deciso. Per tale motivo è previsto che una società o altro ente possa cambiare la sua veste giuridica (trasformazione), possa unificarsi ad altro organismo (fusione) o separare la propria consistenza patrimoniale e organizzativa (scissione). Trattandosi di operazioni straordinarie ci sono delle specifiche norme e delle eccezioni che vanno valutate caso per caso.

Scioglimento e liquidazione

Oltre che dell’inizio e della modifica di una società, il legislatore si è occupato anche del termine della stessa. Qualora un evento previsto dalla legge o dallo statuto oppure la volontà dei soci lo richieda, la società si scioglie modificando il suo scopo, che passa da quello della divisione degli utili a quello del soddisfacimento dei creditori sociali e della ripartizione dell’eventuale residuo ai soci.

Cessione di quote sociali

La compagine sociale può variare nel corso del tempo. I soci originari possono cedere la loro quota totalmente (così permettendo ad altri soggetti di sostituirli) oppure parzialmente (così facendo subentrare altri soggetti in società). Tale operazione deve avvenire nel rispetto dei patti sociali o di eventuali clausole di prelazione, ossia quelle clausole che obbligano il socio cedente a preferire, al medesimo corrispettivo (c.d. parità di condizioni), gli altri soci prima di un terzo soggetto estraneo alla compagine sociale.

Cessione o affitto di azienda (o ramo di azienda)

L’azienda è quel complesso di beni organizzati da un imprenditore (impresa individuale o società) per l’esercizio dell’impresa. Proprio questa organizzazione attribuisce all’azienda un valore diverso e maggiore rispetto ai singoli beni che la compongono. L’azienda può essere ceduta, ma può essere anche concessa in godimento a titolo di affitto. In quest’ultimo caso l’affittuario paga un canone per poter utilizzare un assetto già organizzato ed esercitare lui stesso la relativa attività d’impresa.

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