La proposta di un nuovo modello societario europeo.
Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato la proposta di regolamento relativa al nuovo modello societario denominato EU Inc., destinato a costituire uno degli elementi centrali del cosiddetto 28th regime, ossia un insieme di regole uniformi applicabili alle imprese che intendano operare nel mercato unico europeo senza essere vincolate alle differenze esistenti tra i 27 ordinamenti nazionali.
L’iniziativa nasce dalla constatazione che la frammentazione del diritto societario europeo rappresenta uno dei principali ostacoli alla nascita e, soprattutto, alla crescita delle imprese innovative. Attualmente, un’impresa che intenda svilupparsi in più Stati membri deve confrontarsi con sistemi societari differenti, procedure amministrative non uniformi e regole diverse in materia di governance, finanziamento e trasferimento delle partecipazioni.
EU Inc. mira quindi a introdurre una forma societaria opzionale e uniforme a livello europeo, che si affiancherebbe alle forme societarie previste dai singoli ordinamenti nazionali, senza sostituirle. Non si tratta, dunque, di una nuova società nazionale armonizzata, ma di un modello societario direttamente disciplinato da un quadro normativo europeo e destinato ad operare trasversalmente nel mercato unico.
La proposta è particolarmente orientata alle start-up, alle imprese innovative e alle società in fase di espansione, ma l’accesso alla nuova forma non sarebbe limitato esclusivamente a tali soggetti: la scelta di adottare EU Inc. sarebbe rimessa agli imprenditori che la ritengano funzionale al proprio modello di business.
Costituzione digitale e semplificazione degli adempimenti.
Uno degli elementi maggiormente caratterizzanti della proposta è la digitalizzazione dell’intero ciclo di vita della società.
La costituzione di una EU Inc. dovrebbe poter avvenire interamente online, attraverso un’interfaccia europea collegata ai registri delle imprese, entro 48 ore e con un costo massimo di 100 euro, utilizzando modelli standardizzati predisposti a livello europeo. La proposta mira così a ridurre drasticamente i tempi e i costi oggi necessari per la costituzione di una società, soprattutto nei Paesi nei quali gli adempimenti societari risultano particolarmente complessi.
La digitalizzazione non riguarderebbe soltanto la costituzione. La proposta prevede infatti procedure digitali anche per numerosi adempimenti successivi, tra cui la gestione delle partecipazioni, alcune operazioni sul capitale, la trasmissione delle informazioni alle autorità competenti e, in prospettiva, le procedure di scioglimento e liquidazione.
Particolarmente significativo è il principio del once-only: le informazioni già disponibili presso un’autorità pubblica dovrebbero essere trasmesse direttamente alle altre autorità competenti, evitando che l’impresa sia costretta a fornire ripetutamente i medesimi dati.
La società potrebbe inoltre scegliere liberamente lo Stato membro nel quale costituirsi e stabilire la propria sede, senza che gli altri Stati possano imporre, per il solo esercizio di un’attività economica, la costituzione di una società locale o di una controllata.
Una struttura societaria particolarmente flessibile.
Dal punto di vista della struttura finanziaria, EU Inc. presenta alcune caratteristiche significativamente diverse rispetto ai modelli societari tradizionali.
In primo luogo, non sarebbe previsto un capitale sociale minimo obbligatorio: la società potrebbe essere costituita anche con capitale pari a zero e potrebbe mantenere tale situazione durante tutta la propria vita. La protezione dei creditori verrebbe quindi perseguita non attraverso l’imposizione di un capitale minimo, ma mediante specifici balance sheet test e solvency test applicabili, in particolare, alle distribuzioni di utili in favore dei soci.
In secondo luogo, le azioni sarebbero, di regola, prive di valore nominale, salvo diversa previsione statutaria. Tale soluzione mira a rendere più flessibile la struttura del capitale e, soprattutto, a facilitare l’utilizzo di strumenti di finanziamento tipici dell’ecosistema delle start-up, quali strumenti convertibili, warrants e SAFE (Simple Agreement for Future Equity).
La proposta prevede inoltre una disciplina particolarmente flessibile delle categorie di azioni e dei relativi diritti, consentendo di differenziare i diritti di voto e i diritti patrimoniali. Le partecipazioni sarebbero gestite attraverso un registro digitale delle azioni, con l’obiettivo di rendere più semplici e rapide anche le operazioni di trasferimento delle partecipazioni.
Si tratta di una caratteristica particolarmente rilevante per le imprese innovative, nelle quali frequenti operazioni di investimento e trasferimento delle partecipazioni richiedono strumenti societari sufficientemente flessibili per accompagnare l’ingresso di nuovi investitori.
Governance e responsabilità degli amministratori.
La proposta disciplina anche la struttura organizzativa della EU Inc., prevedendo un modello di governance orientato alla flessibilità.
La società sarebbe amministrata da uno o più amministratori persone fisiche e almeno uno dei componenti dell’organo amministrativo dovrebbe essere residente nell’Unione europea. La disciplina mira, inoltre, a fornire agli amministratori un quadro uniforme di responsabilità e a valorizzare il principio della business judgment rule, lasciando agli amministratori un adeguato margine di discrezionalità nelle decisioni imprenditoriali.
La maggiore libertà nella gestione del capitale trova, tuttavia, un contrappeso nella responsabilità degli amministratori per la tutela dei creditori.
In particolare, prima di effettuare determinate distribuzioni di attivo ai soci, gli amministratori dovrebbero verificare sia che le attività della società continuino a essere superiori alle passività, sia che la società sia in grado di far fronte alle proprie obbligazioni nel periodo successivo. Gli amministratori sarebbero personalmente responsabili qualora tali verifiche non siano effettuate o siano effettuate senza la necessaria diligenza.
Il nuovo modello europeo di stock option.
Un’altra delle principali innovazioni riguarda la possibilità di adottare un regime europeo comune per le stock option dei dipendenti.
Le EU Inc. potrebbero infatti scegliere di applicare l’EU Employee Stock Option Plan (EU-ESO), attraverso il quale attribuire warrants a dipendenti e componenti degli organi amministrativi della società e delle sue controllate.
Il modello è particolarmente interessante sotto il profilo fiscale: la tassazione del reddito derivante dagli strumenti assegnati sarebbe differita sino al momento della cessione delle azioni ottenute attraverso l’esercizio delle stock option. In questo modo si eviterebbe che il beneficiario debba sostenere un onere fiscale in un momento nel quale non ha ancora realizzato un effettivo ritorno economico attraverso la vendita della partecipazione.
L’obiettivo è evidente: rendere le imprese europee maggiormente competitive nell’attrazione di talenti, soprattutto nel settore tecnologico, e avvicinare il trattamento delle partecipazioni assegnate ai dipendenti ai modelli utilizzati nei principali ecosistemi internazionali dell’innovazione.
Scioglimento e insolvenza.
La proposta interviene anche sulla fase patologica della vita della società.
Per le EU Inc. solvibili sono previste procedure digitali e semplificate di scioglimento e liquidazione, con possibilità di effettuare online gli adempimenti relativi alla cessazione della società.
Una disciplina specifica è invece prevista per le EU Inc. che siano start-up innovative e si trovino in stato di insolvenza. In questo caso la proposta introduce procedure di liquidazione semplificate, finalizzate a ridurre i costi e i tempi della procedura e a consentire all’imprenditore di ripartire più rapidamente dopo il fallimento del progetto.
La logica è quella propria dell’ecosistema delle start-up: il fallimento di un’iniziativa imprenditoriale non dovrebbe necessariamente tradursi in un ostacolo permanente alla successiva attività dell’imprenditore.
Il rapporto con gli ordinamenti nazionali.
Un aspetto fondamentale per comprendere la portata della riforma è che EU Inc. non determinerebbe l’unificazione integrale del diritto applicabile alle imprese europee.
Il nuovo modello riguarderebbe infatti principalmente la disciplina societaria. Resterebbero invece applicabili, salvo specifiche disposizioni europee, le normative nazionali in materia, tra l’altro, di diritto del lavoro, previdenza e fiscalità.
Ciò significa che la scelta di costituire una EU Inc. non comporterebbe automaticamente l’applicazione di un sistema fiscale europeo uniforme. Anche la residenza fiscale e gli obblighi tributari continuerebbero a essere determinati secondo le regole applicabili nei singoli ordinamenti.
Questo rappresenta uno dei limiti, ma anche uno degli aspetti più realistici, dell’iniziativa: la Commissione mira a creare un diritto societario europeo opzionale, senza pretendere, almeno in questa fase, di realizzare una completa uniformazione di tutti i settori dell’ordinamento che interessano l’impresa.
Considerazioni conclusive.
La proposta EU Inc. rappresenta un tentativo particolarmente ambizioso di affrontare uno dei principali problemi strutturali del mercato unico: la frammentazione del diritto societario europeo.
La nuova forma societaria dovrebbe consentire di costituire e gestire un’impresa secondo un unico quadro normativo europeo, attraverso procedure digitali, rapide e standardizzate, accompagnando la società durante l’intero ciclo di vita, dalla costituzione alla liquidazione.
Particolarmente rilevanti sono l’assenza di un capitale minimo obbligatorio, la possibilità di utilizzare azioni prive di valore nominale, la gestione digitale delle partecipazioni, la maggiore flessibilità degli strumenti di finanziamento e il regime europeo delle stock option.
Non meno importante è, tuttavia, ricordare che EU Inc. è, allo stato, solo una proposta di regolamento e non una forma societaria già disponibile. La sua effettiva introduzione dipenderà quindi dall’iter legislativo europeo e dalla definitiva approvazione del quadro normativo.
Se il progetto sarà confermato, EU Inc. potrebbe rappresentare un significativo passo verso la costruzione di un autentico spazio societario europeo: non una sostituzione delle forme societarie nazionali, ma una nuova alternativa europea, pensata soprattutto per quelle imprese che, sin dalla loro costituzione, intendano operare e raccogliere capitali oltre i confini del singolo Stato membro.
