L’accettazione di eredità con beneficio di inventario
A norma dell’art. 473 codice civile l’eredità può accettarsi puramente e semplicemente oppure con beneficio di inventario. Quest’ultima è una particolare modalità di accettazione dell’eredità prevista a tutela del chiamato, che gli consente di tenere distinto il proprio patrimonio personale da quello del defunto.
L’erede che ha accettato con tale modalità potrà infatti esser chiamato a rispondere di eventuali debiti ereditari unicamente nei limiti di quanto gli è pervenuto in forza di successione. Proprio per tale ragione, la predetta modalità di accettazione è la sola prevista qualora il chiamato all’eredità sia un soggetto particolarmente bisognoso di tutela (minore, minore emancipato, interdetto, inabilitato).
In particolare, quanto alle persone giuridiche non societarie, l’art. 473 codice civile dispone che l’accettazione dell’eredità devolute a queste ultime, alle associazioni, alle fondazioni e agli enti non riconosciuti possa farsi unicamente con beneficio di inventario. L’inventario dei beni ereditari può farsi prima o dopo la dichiarazione di accettazione ma se è successivo a quest’ultima l’art. 487 codice civile dispone che debba compiersi nel termine di tre mesi dalla dichiarazione stessa: in difetto, il chiamato è da considerarsi erede puro e semplice. Proprio su quest’ultima previsione, dunque, sulle conseguenze della mancata redazione dell’inventario nel termine di legge qualora il chiamato all’eredità sia un ente non societario, si è pronunciata la Corte di Cassazione.
L’accettazione beneficiata come fattispecie a formazione progressiva
Nell’analisi del ricorso, la Suprema Corte di Cassazione muove dalla constatazione che l’accettazione di eredità con beneficio di inventario è fattispecie a formazione progressiva. Si compone cioè di una pluralità di atti (dichiarazione da farsi dinanzi a un notaio o al cancelliere del Tribunale competente e redazione dell’inventario, nel rispetto delle modalità e dei termini prescritti per legge) che pur potendo variamente combinarsi tra loro restano comunque indissolubilmente connessi.
Sia la dichiarazione che l’inventario sono elementi costitutivi della fattispecie e dunque parimenti necessari affinché possa realizzarsi la finalità tipica dell’accettazione beneficiata, quella cioè di evitare la confusione tra il patrimonio ereditario e quello personale dell’erede, limitando la responsabilità di quest’ultimo per i debiti ereditari a quanto gli perviene in forza della successione. Ne consegue che, dato che l’accettazione di eredità da parte di una persona giuridica potrà avvenire nella sola forma consentitale ai sensi dell’art. 487 codice civile, se tale accettazione non è seguita dalla redazione dell’inventario nel termine di legge, la predetta fattispecie complessa non potrà perfezionarsi per difetto di uno degli elementi costitutivi.
L’accettazione sarà dunque inefficace e l’ente chiamato non potrà acquistare la qualità di erede, dovendosi escludere la sussistenza di qualsiasi forma di accettazione (Cass. n. 9514 del 2017). Non potrà trovare infatti applicazione, per evidente incompatibilità, la disposizione secondo cui il chiamato è da considerarsi erede puro e semplice. Chiarito ciò, la Suprema Corte si interroga se la mancata redazione dell’inventario entro i termini comporti l’incapacità della persona giuridica a succedere nell’eredità ad essa devoluta, come sostenuto dal ricorrente, o se invece conservi il diritto di accettare l’eredità fino alla sua prescrizione, stante il regime tassativo delle ipotesi di decadenza.
Nuovo orientamento della cassazione
La Corte di Cassazione, con Ordinanza del 27 maggio 2019 n. 14442, è tornata a pronunciarsi sulle conseguenze in caso di mancata redazione dell’inventario nei termini da parte di persona giuridica cui sia stata devoluta l’eredità.
Può essere opportuno ricordare che, ai sensi dell’art. 473 codice civile, l’accettazione dell’eredità da parte di enti diversi dalle società non può farsi che con beneficio di inventario. La legge non disciplina, tuttavia, le conseguenze in capo alla persona giuridica chiamata all’eredità nel caso in cui alla dichiarazione di accettazione beneficiata, resa nelle forme di cui all’art. 484 codice civile, non segua la redazione dell’inventario nei termini previsti dagli artt. 485 e 487 codice civile.
L’ordinanza in commento, nel ripercorrere e confermare le argomentazioni svolte dalla Corte d’Appello, si riallaccia alla tesi che ricostruisce l’accettazione beneficiata dell’eredità come una fattispecie a formazione progressiva che si compone di due elementi costitutivi indissolubilmente legati tra loro: da un lato, la dichiarazione di accettazione con beneficio di inventario e, dall’altro, il compimento dell’inventario. La mancata redazione dell’inventario successiva alla dichiarazione di accettazione impedirebbe quindi il perfezionamento della fattispecie, portando alla conseguenza, sancita dagli artt. 485 e 487 codice civile, dell’acquisto della qualità di erede puro e semplice in capo al chiamato.
La Corte di Cassazione, non discostandosi dai precedenti in merito (Cass. n. 2617/1979 e Cass. n. 19598/2004) evidenzia, peraltro, come tale esito non possa prodursi in capo alle persone giuridiche diverse dalle società, pure tenute agli oneri imposti dall’art. 484 codice civile. Gli artt. 485 e 487 codice civile sarebbero, quindi, inapplicabili sotto questo profilo per evidente incompatibilità con la regola stabilita dall’art. 473 codice civile per cui gli enti diversi dalle società non possono concepirsi come eredi se non con il beneficio di inventario.
Proseguendo la propria disamina, la Corte di Cassazione esclude, inoltre, che in tale contesto si possa parlare di decadenza dal beneficio di inventario proprio perché, in mancanza del compimento dell’inventario, la fattispecie non si sarebbe perfezionata; la decadenza contemplata dagli artt. 493, 494 e 505 codice civile si colloca nella fase di liquidazione dell’eredità e presuppone che il beneficio dell’inventario si sia effettivamente ed efficacemente instaurato successivamente al completamento degli adempimenti legali.
L’accettazione di eredità beneficiata (unica forma di accettazione consentita alle persone giuridiche) a cui non sia seguita la redazione dell’inventario, pertanto, non potrebbe che considerarsi inefficace, inesistente. A differenza del precedente del 1979, sopra citato, sul tema, l’ordinanza in commento esclude che la conseguenza della mancata redazione dell’inventario sia l’incapacità a succedere della persona giuridica nell’eredità alla stessa devoluta.
Sostenere questa posizione significherebbe individuare una causa di decadenza dal diritto di accettare l’eredità che la legge, in realtà, non contempla. Del resto, si osserva, la sanzione dell’incapacità a succedere non è prevista quale conseguenza della mancata redazione dell’inventario nemmeno dagli artt. 485 e 487 codice civile, che pure regolano espressamente la fattispecie.
Conclusioni
La Corte conclude allora nel senso che l’inefficacia della dichiarazione di accettazione beneficiata dell’eredità a cui non abbia fatto seguito l’inventario non consumi il diritto di accettare del chiamato; il chiamato avrebbe, cioè, la possibilità di ripetere la propria accettazione (cui far seguire il compimento dell’inventario nei termini) fermo restando, naturalmente, il rispetto del termine di prescrizione di cui all’art. 480 codice civile.
A sostegno della propria conclusione, la Corte si ricollega alla previsione di cui all’art. 525 codice civile in tema di rinuncia all’eredità; così come l’ordinamento riconosce al chiamato all’eredità la possibilità di accettare nonostante la precedente dichiarazione di rinuncia, a maggior ragione dovrebbe essere consentito alla persona giuridica di ripetere la propria accettazione ove quella compiuta in precedenza sia risultata inefficace.
Questa soluzione, del resto, è quella che, a detta della Corte, appare maggiormente in grado di tutelare tutti gli interessi che vengono in considerazione. In primo luogo, infatti, si consentirebbe di dare piena attuazione alla volontà del testatore che abbia chiamato all’eredità la persona giuridica, conformemente al generale principio di conservazione della volontà testamentaria cui è improntato il sistema. In secondo luogo, si garantirebbe l’interesse dell’ente ad accettare l’eredità allo stesso devoluta.
Da ultimo, non si osserverebbe alcun pregiudizio in capo ai creditori dell’eredità i quali potrebbero in ogni caso veder tutelate le proprie ragioni per loro iniziativa tramite lo strumento della separazione di cui agli artt. 512 ss. codice civile.
Può non risultare superfluo precisare che le conclusioni cui è giunta la Corte di Cassazione sembrano valere solo nel caso in cui la dichiarazione di accettazione beneficiata sia effettuata quale primo adempimento a cui, poi, non sia seguito l’inventario.
Qualora, infatti, come consentito dall’art. 483 codice civile, l’inventario non sia stato preceduto dalla dichiarazione, non potrebbe non trovare applicazione quanto stabilito dall’art. 487, co. 3, codice civile.
Anche la persona giuridica perderebbe, quindi, il diritto di accettare l’eredità in caso di mancata dichiarazione di accettazione nei quaranta giorni successivi al compimento dell’inventario.
