Società e Altri Enti

Contratto di rete tra imprese

Definizione e natura giuridica

Il contratto di rete di imprese è disciplinato dal Decreto Legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito con modificazioni in Legge 9 aprile 2009, n. 33, (art. 3, commi 4 ter, 4 quater e 4 quinquies).

Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e, a tal fine, si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese, oppure a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica o, ancora, ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.

Fondo patrimoniale comune

Il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso.

Pubblicità del contratto

Inoltre, il contratto di rete è soggetto a iscrizione nella sezione del Registro delle Imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante e l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari.

Forme di stipula del contratto

Qualora la rete di imprese abbia acquisito la soggettività giuridica, il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, o per atto firmato digitalmente, e deve avere i contenuti minimi obbligatori di seguito elencati:

  • il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva, nonché la denominazione e la sede della rete, qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune;
  • l’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate con gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi;
  • la definizione di un programma di rete che contenga: l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante; le modalità di realizzazione dello scopo comune e, qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonché le regole di gestione del fondo medesimo;
  • la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative e le condizioni di recesso anticipato, ferma restando in ogni caso l’applicazione delle regole generali in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo;
  • se il contratto ne prevede l’istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l’ufficio di organo comune per l’esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale soggetto, nonché le regole relative alla sua eventuale sostituzione;
  • le regole per l’adozione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando è stato istituito un organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonché, se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo.

Altre normative che disciplinano il contratto di rete tra imprese

Si segnala, in proposito, il Decreto Interministeriale del 10 aprile 2014, n. 122 recante la tipizzazione del modello standard per la trasmissione del contratto di rete al Registro delle Imprese (come individuato nell’Allegato A al Decreto).

Nel tempo, la possibilità di ricorrere al contratto di rete è stata riconosciuta anche a soggetti diversi dalle imprese.

Infatti, con il Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, è stata estesa al settore agricolo la facoltà di sottoscrivere contratti di rete, permettendo in particolare di suddividere la produzione agricola tra i partecipanti al programma.

Inoltre, la Legge 22 maggio 2017 n. 81, al fine di consentire la partecipazione ai bandi e concorrere all’assegnazione di incarichi e appalti privati, ha riconosciuto ai soggetti che svolgono attività professionale, a prescindere dalla forma giuridica rivestita, la possibilità di costituire reti di esercenti la professione e consentire agli stessi di partecipare alle reti di imprese, in forma di reti miste, con accesso alle relative provvidenze in materia.

Si evidenzia, infine, che il Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76, convertito con modificazioni in Legge 9 agosto 2013, n. 99, ha introdotto una particolare previsione in caso di distacco di personale tra aziende che abbiano sottoscritto un contratto di rete di imprese (art. 30 del Decreto Legislativo 10 settembre 2003, n. 276).

In particolare, in tali ipotesi, la norma prevede che l’interesse della parte distaccante sorge automaticamente in forza dell’operare della rete, fatte salve le norme in materia di mobilità dei lavoratori previste dall’art. 2103 del codice civile. Peraltro, per le stesse imprese è ammessa la codatorialità dei dipendenti ingaggiati con regole stabilite attraverso il contratto di rete stesso.

A tal riguardo, la Circolare 29 agosto 2013, n. 35 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha chiarito che, ai fini della verifica dei presupposti di legittimità del distacco, è sufficiente l’esistenza di un contratto di rete tra distaccante e distaccatario. Quanto alla codatorialità, si evidenzia che, in relazione a tale personale, il potere direttivo potrà essere esercitato da ciascun imprenditore che partecipa al contratto di rete. Sul punto, è stata adottata anche la Circolare 29 marzo 2018, n. 7 dell’Ispettorato Nazionale del Lavoro (INL), che illustra specificatamente le caratteristiche del distacco nell’ambito del contratto di rete di imprese.

Da ultimo, si segnala che il D.M. n. 205 del 29 ottobre 2021 ha definito le modalità operative per la comunicazione dei rapporti di lavoro in regime di codatorialità da parte dell’impresa referente individuata nell’ambito di contratti di rete. Per accedere all’applicativo informatico vai su Servizi Lavoro.

Tipologie di contratto di rete tra imprese

Nella prassi è possibile distinguere tre tipi di contratti di rete tra imprese:

  1. la cd. rete contratto, la quale non ha soggettività giuridica e non è nemmeno dotata di un fondo patrimoniale comune, né di un organo comune che si occupi dell’esecuzione del contratto e della gestione del patrimonio. Pertanto, non viene a crearsi una figura nuova e diversa dai singoli imprenditori partecipanti, ma il contratto assume soltanto una rilevanza “interna” e non c’è responsabilità limitata, ma gli imprenditori partecipanti sono solidalmente ed illimitatamente responsabili con il loro patrimonio. Le contrattazioni, infatti, vengono stipulate tutte per conto di ogni singolo partecipante e la rete va pubblicizzata in tutte le Camere di Commercio di ciascun imprenditore, stante quanto stabilito dagli artt. 3 e 4 quater prima parte del D.L. n. 5/2009;
  2. il cd. contratto di rete con organo comune, che però non è dotato di fondo e, pertanto, non assume soggettività giuridica, secondo quanto previsto dall’art. 3 comma 4 ter del D.L. n. 5/2009;
  3. il cd. contratto di rete con organo comune e fondo patrimoniale, che, al contrario del precedente modello, assume soggettività giuridica ed è disciplinato dall’art. 3 comma 4 quater, seconda parte del D.L. n. 5/2009.

Nel secondo e nel terzo tipo di contratto di rete si crea una responsabilità limitata in capo al soggetto che viene a costituirsi con tale contratto, in quanto vi è la costituzione di un fondo patrimoniale comune. I terzi, dunque, possono far valere i loro diritti, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, esclusivamente sul fondo patrimoniale comune.

Acquisto o meno della soggettività giuridica

Per tale ragione, una volta costituito un fondo patrimoniale comune e nominato un organo altrettanto comune, si può decidere se acquisire o meno la soggettività giuridica. Per far sì che avvenga tale acquisto, come già asserito sopra, il contratto di rete tra imprese deve per forza essere stipulato per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e si pubblicizza con una sola iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede.

Trasmissibilità mortis causa

Infine, occorre spendere qualche parola sulla trasmissibilità a causa di morte del contratto di rete tra imprese.

Tale possibilità è ammessa pacificamente dalla dottrina e dalla prassi notarile mediante testamento e, precisamente, con lo strumento del legato di contratto, ovvero una forma di legato atipico che, pur non essendo espressamente disciplinato dal legislatore nel nostro ordinamento, è assai diffuso nella prassi. In tale disposizione a titolo particolare deve essere specificato, oltre il beneficiario che può far valere tale pretesa di stipula nei confronti degli eredi del testatore, anche la forma con cui deve essere stipulato (atto pubblico o scrittura privata autenticata), il termine entro il quale deve avvenire la stipula a decorrere all’apertura della successione, la finalità da perseguire, la previsione di istituzione di un fondo patrimoniale comune e, infine, la nomina di un organo comune.

Tuttavia, questa trasmissibilità mortis causa del contratto di rete tra imprese mediante legato è possibile soltanto nel caso di stipula di un contratto di rete tra imprese con annesso acquisto della soggettività giuridica. Non è, pertanto, ammissibile la trasmissibilità della cd. rete contratto e del cd. contratto di rete con organo comune e fondo ma senza soggettività giuridica, in quanto, in tali ipotesi, non vi è il requisito della soggettività giuridica, stante quanto sopra asserito.