Premessa.
Con il Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, emanato in attuazione della delega contenuta nella cosiddetta Legge Capitali, il legislatore ha realizzato uno dei più significativi interventi di revisione del Testo Unico della Finanza degli ultimi anni.
L’intervento normativo si inserisce all’interno di un più ampio percorso volto ad accrescere l’attrattività del mercato finanziario italiano, favorire l’afflusso di capitali verso l’economia reale e ridurre alcuni ostacoli regolamentari che, secondo numerose analisi condotte negli ultimi anni, hanno contribuito a limitare la competitività del sistema nazionale rispetto ad altri ordinamenti europei.
La riforma non si limita ad apportare modifiche puntuali a singole disposizioni del Testo Unico della Finanza, ma introduce una serie di innovazioni che incidono profondamente sull’assetto della gestione collettiva del risparmio, sui rapporti tra autorità di vigilanza, sulle forme organizzative utilizzabili dagli operatori del mercato e, più in generale, sull’equilibrio tra esigenze di controllo e libertà d’impresa.
Pur trattandosi di una materia apparentemente distante dalla tradizionale attività notarile, molte delle novità introdotte assumono rilevanza anche per il Notaio, chiamato sempre più frequentemente ad assistere operazioni che coinvolgono fondi di investimento, società di gestione del risparmio, veicoli di private equity e investitori istituzionali.
Le ragioni della riforma e l’obiettivo di rafforzare il mercato dei capitali italiano.
La riforma trova la propria origine nelle riflessioni sviluppate negli ultimi anni in merito alla limitata capacità del mercato dei capitali italiano di finanziare la crescita delle imprese.
Il sistema economico nazionale continua, infatti, a caratterizzarsi per una forte dipendenza dal credito bancario e per una minore diffusione degli strumenti di finanziamento alternativi rispetto a quanto avviene nei principali ordinamenti europei.
In tale contesto il legislatore ha perseguito una duplice finalità.
Da un lato, si è cercato di ridurre gli oneri regolamentari gravanti sugli operatori di minori dimensioni, introducendo meccanismi più flessibili e proporzionati rispetto all’effettiva rischiosità delle attività svolte.
Dall’altro lato, si è inteso favorire la nascita di nuovi strumenti di investimento e di nuove strutture organizzative in grado di attrarre capitali nazionali e internazionali.
L’obiettivo complessivo è quello di rendere il mercato italiano maggiormente competitivo rispetto a piazze finanziarie che negli ultimi anni hanno dimostrato una maggiore capacità di attrazione degli investimenti, come il Lussemburgo, l’Irlanda, la Francia e il Regno Unito.
La riforma si colloca pertanto in una prospettiva che supera la mera revisione tecnica delle disposizioni del Testo Unico della Finanza e si inserisce all’interno di una più ampia strategia di politica economica volta a sostenere la crescita e la modernizzazione del sistema produttivo.
La semplificazione della vigilanza e la nuova categoria dei gestori sottosoglia registrati.
Uno degli aspetti più innovativi della riforma è rappresentato dall’introduzione della categoria dei gestori sottosoglia registrati.
Il legislatore ha infatti scelto di sostituire, per determinate categorie di operatori caratterizzati da dimensioni contenute e da una limitata esposizione al rischio sistemico, il tradizionale regime autorizzatorio con un sistema fondato sulla mera registrazione.
La scelta riflette il principio di proporzionalità che ispira sempre più frequentemente la regolamentazione finanziaria europea.
L’assunto di fondo è che non tutti gli operatori debbano essere sottoposti allo stesso livello di controllo e che la complessità degli adempimenti debba risultare proporzionata alle dimensioni e alle caratteristiche dell’attività esercitata.
Ne deriva una significativa riduzione degli oneri amministrativi per numerose realtà operanti nel settore del private equity e del venture capital, che potranno accedere al mercato attraverso procedure meno onerose rispetto al passato.
La riforma determina così una distinzione più netta tra soggetti pienamente autorizzati e soggetti registrati, con una conseguente rimodulazione dei poteri di vigilanza esercitati dalla Banca d’Italia e dalla Consob.
Si tratta di una scelta che evidenzia la volontà del legislatore di favorire la crescita di operatori specializzati senza rinunciare alle esigenze fondamentali di trasparenza e tutela degli investitori.
Le nuove strutture di investimento: la società di partenariato.
Tra le innovazioni maggiormente significative figura l’introduzione della società di partenariato.
La nuova figura trae evidente ispirazione dai modelli di limited partnership ampiamente utilizzati nei principali mercati internazionali del private equity e del venture capital.
La scelta legislativa appare particolarmente significativa poiché mira a colmare un divario che per lungo tempo ha penalizzato il mercato italiano rispetto ad altri ordinamenti europei.
Il legislatore ha individuato nella società in accomandita per azioni il modello societario più idoneo a recepire tale struttura, valorizzando la tradizionale distinzione tra soggetti gestori e soggetti investitori.
La nuova disciplina consente pertanto di replicare, all’interno dell’ordinamento italiano, modelli organizzativi che hanno dimostrato una notevole efficacia nell’attrazione di capitali destinati agli investimenti alternativi.
L’introduzione della società di partenariato rappresenta probabilmente una delle disposizioni destinate ad avere le maggiori ricadute pratiche nei prossimi anni, soprattutto nell’ambito delle operazioni di private equity, venture capital e investimento immobiliare.
Per il Notaio ciò significa confrontarsi con strutture societarie innovative, caratterizzate da assetti di governance peculiari e da una maggiore sofisticazione delle regole statutarie.
Le modifiche agli OICR e il rafforzamento della competitività del settore del risparmio gestito.
La riforma interviene in maniera significativa anche sulla disciplina degli organismi di investimento collettivo del risparmio.
Particolare rilievo assume il ripristino delle forme di gestione interna ed esterna delle SICAV e delle SICAF, nonché l’introduzione di strumenti che consentono una maggiore flessibilità nella raccolta del capitale e nella distribuzione dei risultati economici.
L’obiettivo perseguito dal legislatore è evidente: rendere gli strumenti italiani maggiormente competitivi rispetto ai corrispondenti veicoli esteri.
In tale prospettiva si inseriscono anche le modifiche concernenti i fondi chiusi, la disciplina dei rimborsi e la precisazione del regime di separazione patrimoniale.
Quest’ultimo intervento assume particolare importanza in quanto rafforza la certezza dei rapporti giuridici e consolida il principio secondo cui ciascun fondo costituisce un patrimonio autonomo e separato rispetto sia alla società di gestione sia agli altri fondi eventualmente amministrati.
La maggiore chiarezza normativa contribuisce a rafforzare la tutela degli investitori e ad accrescere la prevedibilità delle operazioni.
La revisione dei poteri di vigilanza.
Un ulteriore profilo di interesse riguarda la redistribuzione delle competenze tra le autorità di vigilanza.
La riforma attribuisce alla Banca d’Italia un ruolo ancora più centrale in numerosi procedimenti autorizzativi e di controllo, riducendo in diversi ambiti la necessità di interventi congiunti con la Consob.
Parallelamente viene ridimensionato il ruolo regolamentare del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con il trasferimento di numerose disposizioni direttamente all’interno del Testo Unico della Finanza.
L’obiettivo perseguito è duplice.
Da un lato si mira a semplificare i procedimenti amministrativi e a ridurre le sovrapposizioni di competenze.
Dall’altro si intende garantire una maggiore certezza del quadro regolamentare attraverso una più chiara individuazione delle responsabilità istituzionali.
La scelta appare coerente con la crescente complessità dei mercati finanziari e con l’esigenza di assicurare processi decisionali più rapidi e maggiormente prevedibili.
Le ricadute operative per il Notaio.
Sebbene la riforma riguardi prevalentemente il settore finanziario, le sue ricadute operative investono anche l’attività notarile.
La crescente diffusione di fondi di investimento, società di gestione del risparmio e veicoli di private equity comporta infatti un coinvolgimento sempre più frequente del Notaio nella costituzione di società, nelle modifiche statutarie, nelle operazioni straordinarie e nei trasferimenti di partecipazioni.
Particolare attenzione dovrà essere prestata alla nuova disciplina delle società di partenariato, destinata a introdurre modelli organizzativi che richiederanno una puntuale attività di consulenza nella fase di predisposizione degli statuti e degli accordi tra investitori.
Analoga rilevanza assumono le modifiche concernenti gli organismi di investimento collettivo del risparmio, soprattutto in relazione alle operazioni che coinvolgono fondi immobiliari e veicoli di investimento alternativi.
Più in generale, la riforma conferma una tendenza ormai consolidata: il progressivo avvicinamento tra diritto societario, diritto dei mercati finanziari e attività notarile.
Il Notaio è chiamato sempre più spesso a confrontarsi con operazioni complesse nelle quali la conoscenza delle regole del mercato finanziario rappresenta un indispensabile complemento delle competenze tradizionalmente richieste in materia civilistica.
Considerazioni conclusive.
La riforma del mercato dei capitali del 2026 costituisce uno degli interventi più significativi realizzati negli ultimi anni nel settore finanziario italiano.
Le novità introdotte mirano a rendere il sistema maggiormente competitivo, favorendo la raccolta di capitali e l’accesso agli investimenti attraverso strumenti più moderni e flessibili.
Particolarmente rilevanti appaiono la creazione dei gestori sottosoglia registrati, l’introduzione della società di partenariato, il rafforzamento della separazione patrimoniale dei fondi e la revisione dei rapporti tra le autorità di vigilanza.
Al di là delle singole disposizioni, il tratto distintivo della riforma è rappresentato dal tentativo di costruire un quadro normativo più efficiente e maggiormente allineato alle migliori prassi europee.
In questa prospettiva il ruolo del Notaio è destinato ad assumere un’importanza crescente, quale professionista chiamato a garantire la certezza giuridica di operazioni sempre più sofisticate e strettamente collegate all’evoluzione dei mercati finanziari.
