LE SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI (STP) ALLA LUCE DELLE MODIFICHE INTRODOTTE CON LA LEGGE PER IL MERCATO E LA CONCORRENZA 2025
Premessa introduttiva: natura e funzione delle società tra professionisti.
Le società tra professionisti (STP) costituiscono uno degli strumenti caratterizzanti dell’evoluzione organizzativa delle professioni regolamentate nel nostro ordinamento. Introdotte dal legislatore con la legge 12 novembre 2011, n. 183, le STP hanno rappresentato una risposta normativa all’esigenza di conciliare la dimensione professionale delle prestazioni con le potenzialità offerte da una forma societaria dotata di personalità giuridica, capace di imprimere impulso alla collaborazione interdisciplinare, alla condivisione dei costi di struttura e alla crescita dimensionale degli studi professionali.
La disciplina statale ha, dunque, delineato un modello di società – tipicamente di capitali, e in particolare di S.r.l. – in cui la prevalenza dei soci titolari della qualifica professionale costituisce elemento imprescindibile per l’assunzione della qualifica di STP e per l’iscrizione nella speciale sezione dell’albo professionale competente. Tale prevalenza, connotata da criteri sia numerici sia di partecipazione al capitale sociale, ha tradizionalmente rappresentato un vincolo stringente, con importanti implicazioni operative per coloro che intendono avvalersi di questa forma di società per l’esercizio associato delle professioni.
La struttura giuridica delle STP ha sempre dovuto confrontarsi con l’equilibrio tra la tutela della natura professionale delle prestazioni rese dai soci qualificati e l’apertura a forme di organizzazione in grado di competere efficacemente sul mercato dei servizi professionali.
In questo quadro normativo, la recente introduzione di modifiche legislative con la Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025 – legge 18 dicembre 2025, n. 190, in vigore dal 3 gennaio 2026 – segna un passaggio significativo di tale disciplina, con riflessi non solo sull’interpretazione dei requisiti costitutivi e di mantenimento delle STP, ma anche sulle dinamiche di governance e di controllo all’interno delle compagini sociali interessate.
La disciplina previgente e le criticità interpretative.
Prima dell’intervento legislativo di fine 2025, l’art. 10, comma 4, lett. b), della legge 12 novembre 2011, n. 183, prevedeva per le STP requisiti di natura compositiva e partecipativa alquanto rigorosi: affinché una società potesse ottenere la qualifica di STP e conseguentemente iscriversi nella sezione speciale dell’albo professionale, era richiesto, come già accennato, che i soci in possesso della qualifica professionale fossero numericamente predominanti e, al contempo, detenessero una partecipazione al capitale sociale tale da assicurare una maggioranza qualificata di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
Tale disciplina – in linea con la funzione tutelare propria delle norme sulle professioni – aveva posto un duplice vincolo: da un lato, un requisito numerico, consistente nel possesso effettivo di una maggioranza dei soci professionisti; dall’altro, un requisito patrimoniale, consistente nell’adeguata partecipazione di tali soci al capitale sociale.
La coesistenza cumulativa di tali condizioni è stata spesso oggetto di interpretazioni divergenti da parte di Consigli e Ordini professionali, con conseguenti difficoltà applicative e contenziosi interni agli albi, in particolare nei casi in cui assetti societari innovativi – per esempio con ridotta compagine di soci professionisti affiancati da soci non professionisti – si trovavano a operare in zone grigie interpretative che ne rendevano controversa l’iscrizione o la permanenza nella sezione speciale delle STP.
In tale contesto, le disposizioni generali di vigilanza degli Ordini e delle relative federazioni si erano confrontate con situazioni eterogenee in ordine al modo di calcolare la maggioranza qualificata, nonché all’eventuale rilievo da attribuire a patti sociali o parasociali che, pur formalmente rispettando i criteri numerici o di capitale, potessero incidere sostanzialmente sulla capacità decisionale dei soci professionisti. Questa complessità interpretativa è stata segnalata anche da organi di regolazione quali l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), evidenziando la necessità di un intervento chiarificatore e di semplificazione normativa al fine di rendere la disciplina più coerente e funzionale sia alle esigenze di tutela professionale sia alle dinamiche competitive del mercato dei servizi professionali.
Le novità introdotte dalla Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025.
La Legge 18 dicembre 2025, n. 190, recante disposizioni per la concorrenza e il mercato, contiene all’articolo 9 un intervento specifico sulla disciplina delle società tra professionisti, con riferimento all’art. 10, comma 4, lett. b), della legge n. 183/2011. L’innovazione normativa, volta sia a superare le ambiguità interpretative sia a favorire una maggiore funzionalità dello strumento societario, opera una significativa semplificazione del requisito di prevalenza dei soci professionisti.
In particolare, la modifica legislativa elimina la necessità che i soci professionisti ricoprano congiuntamente la maggioranza numerica e la maggioranza di partecipazione al capitale sociale. A seguito dell’intervento, è sufficiente che uno solo dei due criteri – ovvero la maggioranza dei soci professionisti o la partecipazione al capitale da parte dei professionisti in misura tale da assicurare la maggioranza qualificata di due terzi nelle decisioni – sia soddisfatto. Tale maggioranza qualificata deve essere riferita, in ogni caso, alle deliberazioni o decisioni dei soci, secondo le regole previste dallo statuto e in coerenza con il modello societario adottato.
Questa nuova impostazione normativa si propone di superare il regime precedente, fondato sulla combinazione cumulativa dei requisiti, che aveva generato incertezze applicative e difficoltà nella costituzione e nell’iscrizione di STP, specie nei casi in cui assetti societari con meno soci professionisti affiancati da soci di capitale risultassero comunque congrui sotto il profilo funzionale e competitivo. La riforma, dunque, intende preservare l’essenza della STP come società che eroga prestazioni professionali, senza imporre un vincolo eccessivamente rigido che potesse frustrare la creazione di nuove compagini societarie e la collaborazione tra professionisti con modalità organizzative più flessibili.
Profilo soggettivo e criteri alternativi di maggioranza.
Dal punto di vista soggettivo, dunque, la nuova disciplina consente a una società di acquisire e mantenere la qualifica di STP se sussiste almeno una delle seguenti condizioni:
- Maggioranza dei soci professionisti: i soci in possesso della qualifica professionale sono numericamente prevalenti rispetto ai soci non professionisti;
- Maggioranza di partecipazione al capitale dei soci professionisti: i soci professionisti detengono una partecipazione al capitale sociale tale da consentire loro di determinare la maggioranza qualificata dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
Il legislatore ha, pertanto, rimodulato il requisito così da renderlo alternativo e non più cumulativo, consentendo una maggiore libertà nella composizione della compagine sociale senza pregiudicare la sostanza del controllo professionale sulle decisioni.
In questo senso si registra un chiaro indirizzo volto ad ampliare gli spazi operativi delle STP, anche favorendo l’ingresso di soci non professionisti – ivi inclusi potenziali investitori – nei limiti in cui la governance e il processo decisionale restino saldamente sottoposti al controllo dei soci professionisti.
Conseguenze operative e profili di compliance statutaria.
L’entrata in vigore della nuova disciplina impone alle società già costituite come STP una verifica attenta degli assetti societari esistenti, con particolare riguardo ai criteri di voto, ai diritti e alle prerogative riconosciute a ciascun socio. È, infatti, cruciale che la maggioranza qualificata dei due terzi, richiesta per le decisioni rilevanti, sia perseguita attraverso meccanismi statutari che riflettano la reale prevalenza dei soci professionisti nelle scelte strategiche.
In tale prospettiva, la nuova disciplina rinforza l’importanza dello statuto quale luogo regolatore dei rapporti interni e, più specificamente, dei criteri decisionali. Ad esempio, è possibile prevedere modelli decisionali che attribuiscano un peso maggiore ai soci professionisti o che articolino le decisioni più sensibili secondo meccanismi in grado di garantire la maggioranza qualificata richiesta. Tuttavia, la legge chiarisce implicitamente che patti sociali o parasociali che derogassero alle regole statutarie formali, pur rispettando superficialmente i requisiti numerici o patrimoniali, non possono sostituire la rilevanza della prevalenza concreta dei soci professionisti.
Analogamente, la perdita del requisito di prevalenza dei soci professionisti – nel senso che nessuno dei due criteri alternativi risulti integrato – comporta effetti quali la cancellazione dell’iscrizione nella sezione speciale dell’albo professionale, salvo che la società non provveda a ristabilire il controllo richiesto entro un termine perentorio (in genere sei mesi), conformemente alle previsioni di settore.
Implicazioni sistemiche e finalità di policy.
La riforma si inserisce in un più ampio disegno di politica di mercato teso a rafforzare la competitività delle forme associative dei professionisti, armonizzando esigenze di tutela della qualità delle prestazioni con quelle di apertura al mercato e di attrazione di capitale.
Eliminando l’obbligo di una doppia maggioranza cumulativa, il legislatore ha inteso superare una delle principali criticità interpretative che avevano, nel tempo, limitato l’efficacia dello strumento STP e reso più complessa la costituzione di società con assetti innovativi.
Tale intervento può inoltre favorire una più agevole cooperazione interdisciplinare tra professionisti di diversa natura, nonché l’investimento da parte di soggetti non professionisti che, pur non potendo partecipare direttamente alla prestazione delle attività regolamentate, siano interessati a contribuire allo sviluppo organizzativo e strategico delle società che erogano tali prestazioni.
In questo senso, l’apertura a dinamiche più flessibili di governance societaria si coniuga con la preservazione della prevalenza professionale, elemento che resta cardine della disciplina delle STP.
Conclusioni.
La modifica della disciplina delle società tra professionisti introdotta dalla Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025 segna un significativo punto di svolta nell’evoluzione normativa delle STP. Rendendo alternativi i criteri di prevalenza dei soci professionisti, il legislatore ha inteso semplificare e rendere più funzionale lo strumento, ponendo l’accento sul controllo decisionale piuttosto che sui vincoli numerici e patrimoniali cumulativi.
Dal punto di vista notarile e societario, tale intervento richiede un’attenzione particolare nella fase di costituzione e di revisione degli statuti, nonché nella valutazione degli assetti societari esistenti, affinché si realizzi un equilibrio tra flessibilità organizzativa e tutela dell’essenza professionale delle prestazioni. La riforma, pur essendo orientata ad ampliare le possibilità operative delle STP, non deve, invero, essere interpretata come una deroga alla centralità dei soci professionisti, ma piuttosto come un adeguamento normativo che riconosce la necessità di coniugare qualità e competitività nel mercato dei servizi professionali.
